泰州的守军毫无防备，县衙里的达官贵人们还在梦乡之中就被砍掉了头颅，待元兵们反应过来的时候，张士诚已经带人控制了县衙和两道城门。
说来也巧，有一名早年间受过张士诚大恩之人正在泰州军中当差，这人闻听是自己的恩公造反，于是立刻劝说自己身边人倒向张士诚一边。
这些底层的元兵平日里也没少受气，与其死在起义军的手中倒不如丢盔弃甲加入进去，于是打着打着又有不少元兵倒向了张士诚的一边，不过多时元兵就被张士诚等人击败，泰州城轻易地被张士诚所占据。
台州生乱的消息很快就传了出去，高邮府的知府李齐听说以后大为震动，在了解了事情的经过之后认为张士诚这伙人也是事出有因，便派人前去招安。
张士诚等人攻取泰州也是一时脑热，心中后怕不已，此刻见到有这样的好事，便立刻点头答应下来，接受了李齐封赏的民职，且为了向李齐证明自己的忠心，还主动请命帮忙元兵镇压红巾军。
待文瑄等人赶到泰州附近，张士诚等人已经被李齐招安，沐冲以为自己是白跑一趟，大骂这个张士诚是个软骨头。
文瑄想了想，认为此事尚有转机，于是秘密派沈富带人去与他联络，收买张士诚身边的人，用以说服张士诚正式起兵造反，并承诺为其提供军粮和兵器。
因为文瑄的计策，所以张士诚身边的人有大部分都不愿意继续投靠元廷，张士诚本人则始终犹豫不决，没有下定决心。
以防张士诚等人改变主意导致发生祸乱，行省参知政事赵琏移镇泰州，下令命张士诚带人建造战船，以征濠、泗等地。
由于赵琏的态度非常恶劣，导致张士诚的手下更加不愿意效忠元廷，张士诚本人也终于看清了元廷官员们的面目，下定决心起义造反。
张士诚带人在夜里冲进县衙杀了赵琏，重新占据了泰州，然后又亲自带人攻取了兴化，将手下人驻扎在了德胜湖附近。
张士诚造反的消息很快传扬出去，再加上有文瑄和沈富在背后推波助澜，不出几日就有近万人来投奔于他，张士诚也因此有了与元廷作对的底气。
见到张士诚差不多成了气候，沈富便亲自登门拜访，声称自己会倾尽财力支持他起事，当场献上了白银千两。
张士诚等人虽不认识沈富，但是沈万三的大名却听说已久，有了这个聚宝盆的帮忙，张士诚立刻派人囤积粮食，打造兵器，准备进攻高邮。
高邮知府李齐心中责怪赵琏鲁莽行事，自己却又没有领兵之能，于是打定主意准备亲自赶来劝说张士诚投靠朝廷。
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