到了襄阳，曹操得知刘备带着十几万百姓去江陵，顿时大惊！
江陵地处江汉平原之核心区域，其水陆辐辏，地当枢要，物产富饶，植被茂盛，河流众多，灌溉发达，是荆州全境土质最好的农垦区，也是长江中游最大的物资集散地、商业中心与造船基地。
刘表也在此囤积了大量的军需、粮草和战船，如今刘备又几乎将长江以北半个南郡的人口都搬了过去。
曹操绝不能让江陵落在刘备手中！
于是，曹操立刻叫来了虎豹骑统领曹纯，亲自率领五千虎豹骑，轻装急进，昼夜兼程，一定要赶在刘备到达江陵之前追上他们!
曹操追击刘备后，刘琮的部将王威劝刘琮设伏兵半路截击，或可一举擒获曹操！
可惜刘琮怯弱不听。
刘备也没想到曹操会率领虎豹骑，昼夜兼程，只一天一夜就行军近三百里。
不到两天，曹操率领的虎豹骑就追上了刘备一行人。
面对如神兵天降的五千精锐虎豹骑，刘备当场就傻眼了。
其实，论战斗人数，刘备并不比曹操少，而且曹操的虎豹骑虽然精锐，但毕竟连续跑了一天多，人困马乏，就算人还能撑着，马也到了极限。
所以，刘备的步卒若能结成坚固阵型顽强阻击，虽然最后的结果还是输，但总有一战之力。
但刘备的军队还来不及列阵，就被十几万恐慌的百姓冲乱了，根本无法组织抵抗，只能各自为战。
曹操也傻眼了，虽然他纵横天下见多识广，但也从没见过这般景象。
敌人混在了十几万拖家带口、扶老携幼的百姓、以及几千辎重车和好几万牲畜里。
在这种情况下，曹操也只能派他的精锐骑兵散开来“撒网摸鱼”，以抢辎重、夺百姓、抓俘虏为主。
刘备就在这一傻眼的功夫，手下已全被冲散，家眷也被冲散，身边只剩下数十骑。
于是刘备第四次抛下妻子和儿女，以及军队、百姓、辎重，与诸葛亮、徐庶、张飞、赵云等数十人骑马逃走。
刘备一行人急匆匆斜趋东北，欲前往汉津坐船走水路，以摆脱曹操追军。
张飞率领二十余骑兵断后，他据守河岸，拆去桥梁，模握长矛，怒目而视，对追过来的上百名曹军大喊：“我就是张翼德，有谁敢来决一死战？”
桥梁被拆，曹军无法过桥，刘备得以顺利逃脱。
奔走间，刘备发现赵云不见了。
有兵士禀报说看到赵云一个人往北边去，说不定已投降曹操了。
刘备一时抓狂，竟拔出手戟朝那人飞了过去，吼道：“子龙定不会弃我而去的！“
这段时间打击太多，刘备也实在有点绷不住了。
甘夫人抱着阿斗和糜夫人以及刘依坐在马车上，眼睁睁的看着刘备抛弃他们而去。
但甘夫人并没有慌乱，而是对着马车中的众人道：“曹军杀过来了，我们赶紧下马车，换上百姓的衣服，分开逃走吧。”
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